唇亡齿寒出自《左传·僖公五年》中晋献公向虞国借路伐虢，虞国大夫宫之奇劝虞君说，虞虢两国像嘴唇和牙齿之间的关系，唇亡则齿寒，但虞君未听劝告最终也为晋所灭。唇亡齿寒的故事是晋献公又向虞国借路攻打虢国。宫之奇劝阻虞公说:虢国是虞国的屏障，虢国灭亡，虞国一定跟着亡国。对晋国不可启发它的野心，对入侵之敌不可漫不经心。一次借路已经是过分，岂能有第二次呢?俗话所说的面颊和牙床骨是相互依存，嘴唇丢了牙齿就受凉，那就是说的虞、虢两国的关系。

虞公不听，答应了晋国使者。宫之奇带领他的家族出走，说:虞国过不了年终大祭了，就在这一次假道之行，晋国不用再出兵了。这年冬天，晋国灭掉了虢国。军队回来，住在虞国的馆舍，就乘其不备进攻虞国，灭掉了它，捉住了虞公。